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女士预环氧地坪漆计直接和间接控制上市58

发布时间:2020-05-23人气:1

  广州宏仁电子工业有限、聚丰投资有限、CRESCENT UNION LIMITED内

  关程序”)。根据《收购管理办法》的相关规定,本次收购已触发收购人的要约收

  二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 ............... 18

  一、收购人及其一致行动人持有上市股份的情况 ................. 20

  三、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ................. 28

  七、收购人及其一致行动人持有的上市股份的权利限制情况 ....... 51

  宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士;

  王文洋先生,中国台湾籍人士,美国国籍,台胞证号为00007***,住所为

  台湾台北市复兴北路188号,英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士,英国

  伦敦皇家学院教授、校董,2016年获授英国官佐勋章。现任宏仁企业集团总裁

  NEXTFOCUS及其控制的企业的重大经营决策,环氧树脂确定了双方对NEXTFOCUS及其控制

  的企业(包含广州宏仁)的共同控制关系;同时双方于2017年11月9日签署了

  注:上述财务数据为经审计的母报表口径,资产负债率=负债总额/资产总额,净资产收益率=净利

  注:上述财务数据为经审计的母报表口径,资产负债率=负债总额/资产总额,净资产收益率=净利

  截至本报告书摘要签署日,收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION

  LIMITED及其董事、监事、高级管理人员近五年内不存在受行政处罚(与证券

  有权益的股份达到或超过该已发行股份5%的情况及持股5%以上的银行、信

  电子”、股票代码“603002.SH”)、宏和电子材料科技股份有限(股票简称:

  “宏和科技”、股票代码:“603256.SH”)外,收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT

  UNION LIMITED及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市中

  宏昌电子(603002.SH)于2012年5月18日在证券交易所上市,截至

  宏和科技(603256.SH)于2019年7月19日在证券交易所上市,截至

  截至本报告书摘要签署日,收购人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION

  LIMITED及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托、证券

  注:上述财务数据为经审计的合并报表口径,资产负债率=负债总额/资产总额,净资产收益率=净利润

  市中拥有权益的股份达到或超过该已发行股份5%的情况及持股5%以上

  电子”、股票代码“603002.SH”)、宏和电子材料科技股份有限(股票简称:

  “宏和科技”、股票代码:“603256.SH”)外,BVI宏昌及其控股股东、实际控制

  股份5%的情况。具体情况参见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介

  香港聚丰、BVI宏昌的实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong

  女士,CRESCENT UNION LIMITED的实际控制人为王文洋先生,且王文洋先生担

  拟向广州宏仁、香港聚丰非公开发行股份购买其持有的无锡宏仁的股权,

  收购的上市股份外,并无在未来12个月内继续增持上市股票或处置其已

  3、2020年5月22日,本次交易方案获得广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION

  本次收购前,BVI宏昌持有上市25,370.20万股股份,持股比例为41.29%,

  系上市控股股东,本次收购前,广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED

  102,900.00万元,本次发行股份购买资产的价格为3.91元/股。按《发行股份

  为263,171,354股。按本次交易发行股份数量(不含募集配套资金)测算,上市

  注:发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算,终按实际发行

  上市的总股本预计变更为877,583,054股,BVI宏昌预计持有上市

  女士预计直接和间接控制上市58.90%的股权,仍为上市实际控制人。

  套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过12,000.00万元,发行价格为3.72

  集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购(32,258,064股),

  则按本次交易发行股份数量(含募集配套资金)测算,上市股权结变化如下:

  上市的总股本预计变更为909,841,118股,BVI宏昌预计持有上市

  女士预计直接和间接控制上市60.35%的股权,仍为上市实际控制人。

  费用,上市拟向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金,

  募集配套资金总额不超过12,000万元,不超过本次交易中以发行股份方式

  购买资产的交易对价的。募集配套资金拟用于补充标的流动资金、支

  收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估,截至2019年12月31日,无

  经协商,本次发行股份购买无锡宏仁股权的交易价格为102,900.00万

  市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

  20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。本次发

  定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价如

  上市已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020

  年5月14日召开2019年年度股东大会,并审议通过了《关于2019年度利

  润分配的预案》,根据该议案,上市拟向全体股东每10股派发现金红利0.63

  算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。前述利润分配实施完成后,本

  (1)向下调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30

  个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次

  停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超

  过10.00%,且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至

  (2)向上调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30

  个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次

  停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超

  过10.00%,且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至

  行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包

  为102,900.00万元,全部以股份形式支付。按照3.91元/股的发行价格计算,

  或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,

  定期有不同要求的,将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

  本次交易募集配套资金总额不超过12,000.00万元,不超过本次交易中

  以发行股份方式购买资产的交易对价的,其中10,000.00万元拟用于补充

  标的流动资金、2,000.00万元拟用于支付本次交易相关费用,环氧树脂用于补充标

  套资金,发行价格为3.72元/股,不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。

  或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  上市已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020

  年5月14日召开2019年年度股东大会,并审议通过了《关于2019年度利

  润分配的预案》,根据该议案,上市拟向全体股东每10股派发现金红利0.63

  算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。前述利润分配实施完成后,本

  或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整,

  业绩承诺方承诺:无锡宏仁2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经

  常性损益后归属于母所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、

  影响数额=无锡宏仁实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-无锡宏

  仁所得税适用税率)×无锡宏仁实际使用募集资金的天数÷365,其中,一年期银

  中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)确定;无锡宏仁实际使用募集资金的

  定账户之次日,终止日期为无锡宏仁退回募集资金(如有)支付上市指定账户

  下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%,

  数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%,则业绩承诺方应以其通

  值测试报告。如:期末减值额/标的资产交易作价>

  补偿期限内已补偿股份总数/

  由交易对方按其原持股比例承担,并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

  股权、向丙方发行股份购买其所持有的标的25.00%股权。乙方及丙方同意

  依据本协议约定向甲方转让其所持有的标的100.00%股权及与该等股权相

  年12月31日的预估值为102,900.00万元。各方同意,标的资产交易价格暂定

  为102,900.00万元(其中甲方与乙方的交易价格为77,175.00万元、与丙方的交

  易价格暂定为25,725.00万元),终价格以各方依据具有证券期货业务资格的

  格为3.91元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90.00%。上述

  交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价=定价基

  准日前120个交易日甲方股票交易总金额/定价基准日前120个交易日甲方股票

  述公式计算,本次交易新增股份的发行数量暂定为263,171,354股(其中向乙方

  发行197,378,516股,环氧树脂向丙方发行65,792,838股),终发行数量以经甲方股东

  尽努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续,具体包括:

  本次交易的标的资产为标的100.00%股权,本次交易完成后,标的

  独立、完整地履行其与员工(包括所有高级管理人员及普通员工)之间的劳动合同。

  本次交易的标的资产为标的100.00%股权,本次交易完成后,标的

  面形式通知其他方,并在该等情况发生之日起十(10)个工作日内提供详情及本

  本次交易方案,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部

  中资评报字(2020)第3019号”),标的资产截至2019年12月31日的评估值为

  102,900.00万元。经各方协商一致,标的资产的交易价格合计102,900.00万元。

  ①向下调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交

  易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前

  且甲方A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较

  甲方因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到

  ②向上调价触发条件:上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交

  易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前

  且甲方A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较

  甲方因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到

  调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120

  则发行股份数量也相应调整,即调整后发行数量=本次交易的交易对价/调整后的

  送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);派送现金股利:P1=P0-D;上述两

  各方确认,截至本补充协议签署日,标的注册资本为39,800.00万元,

  实收资本为36,629.90万元。各方同意,资产交割日后,标的原有股东的实

  方、标的主营业务相同或类似的竞争性业务,包括但不限于电子级环氧树脂、

  易采购原材料的需求,因此标的通过香港宏仁进行销售。本次交易完成后(即

  完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度,若标的资产在2020年12

  月31日前(含当日)完成交割,则业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年

  常性损益后归属于母所有者的实际净利润数(即当期累计实现净利润数),及

  80.00%,则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其

  达到本协议规定的相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%,则业绩承诺方应

  应当补偿股份数量(调整后)=应当补偿股份数量(调整前)×(1.00+转增或送股

  75.00%,丙方承担25.00%。同时,乙、丙方分别就另一方的补偿义务承担补充

  的专项审核意见或减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后10个工作日内,

  方董事会设立的专门账户,且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至甲方

  生效,如果该变更需要取得审批机构的批准/核准,还应在取得相应批准/核准后

  本次交易方案,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部

  金额×一年期银行贷款利率×(1-标的所得税适用税率)×标的实际使

  资金(如有)支付甲方指定账户之当日;如标的没有退回募集资金的情形,则

  甲方拟募集配套资金总计不超过12,000.00万元,其中,乙方拟认购金额为

  6,960.00万元,除非甲方本次募集配套资金总额不足6,960.00万元。

  法》其它相关法律法规、甲方章程及内部管理制度之规定,经甲方的董事会、

  面形式通知其他方,并在该等情况发生之日起十(10)个工作日内提供详情及本协

  本次交易方案,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部

  资产并募集配套资金方案,宏昌电子材料股份有限2020年度期员工持

  股计划、宏昌电子材料股份有限2020年度第二期员工持股计划不再通过单

  如中国证监会终核准的甲方本次募集配套资金数额不足12,000.00万元

  无锡宏仁在评估基准日总资产账面价值为75,276.32万元;总负债账面价值

  为27,645.06万元;净资产(所有者权益)账面价值为47,631.26万元。收益法

  评估后的股东全部权益价值为102,900.00万元(取整到百万位),增值额为

  为27,645.06万元,评估价值为27,645.06万元,无增减值;净资产账面价值为

  未持有上市股份,BVI宏昌持有上市25,370.20万股股份,其中1,650.00

  例为41.29%,已超过上市已发行总股本的30%;本次交易中,BVI宏昌的一

  开发行股份的认购。本次交易完成后(不考虑募集配套资金),BVI宏昌及其一

  致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市已发行总股本的58.90%;

  本次交易完成后(考虑募集配套资金)BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港

  股份超过该已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新

  股东大会非关联股东审议同意BVI宏昌及其一致行动人免于发出收购要约,BVI

  LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持股份的议案》已经上市第
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